+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

Содержание

Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО

Договор купли-продажи доли в уставном капитале
Скачать образец документа

купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО

г. ____________                       _____________________________________

                                         (дата (число, месяц, год) прописью)

Вариант 1 (между физическим лицами):

Гр. _____________________ (паспорт: серия _______, № _______, выдан «___»________ ____ г.

, код подразделения ______, зарегистрирован(а) по адресу: ______________________), являющийся(аяся) участником и обладающий(ая) ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «____________» (далее — Общество), именуемый(ая) «Продавец», с одной стороны, и гр.

______________________ (паспорт: серия ________, № ________, выдан «___»___________ ____ г., код подразделения _________, зарегистрирован(а) по адресу: ____________________), именуемый(ая) в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

Вариант 2 (между юридическим лицами):

«________________», в лице ______________________, действующ__ на основании __________, являющееся участником и обладающее ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «___________» (далее — Общество), именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и «____________», в лице _________________________, действующ__ на основании ___________, именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю (часть доли) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью ___________ (_____________) руб., составляющую ____% (_________) уставного капитала ООО «__________» (далее — доля).

1.2. Стоимость доли, продаваемой по настоящему Договору, составляет _________ (___________) рублей.

1.3. Полномочия Продавца на распоряжение продаваемой долей (частью доли) подтверждаются :

———————————

В соответствии с абз. 2 п. 13 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается:

  • нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом,
  • а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере.

Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

1.4. Продавец гарантирует, что:

  • доля (часть доли) оплачена им полностью;
  • отчуждение доли (части доли) третьим лицам, не являющимся участниками Общества, уставом Общества не запрещено;
  • доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц;
  • им полностью соблюден порядок уведомления всех участников Общества и Общества (если такое право предусмотрено уставом) о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) и другие участники Общества и Общество отказались от реализации своего преимущественного права покупки доли (части доли);
  • им получено согласие других участников Общества (а также согласие Общества) на отчеждение доли (части доли) третьим лицам (указывается в случаях, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом Общества).

2. ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

2.1. Стоимость доли, продаваемой по настоящему Договору, составляет ______ (___________) рублей.

Вариант 1 (если покупатель — физическое лицо):

Оплата доли производится Покупателем единовременно при подписании настоящего Договора наличными денежными средствами. Продавец при этом выдает Покупателю расписку.

Вариант 2 (если покупатель — юридическое лицо):

Оплата доли производится Покупателем единовременно в течение ___ (_________) дней после подписания настоящего Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

2.2. Расходы, связанные с нотариальным удостоверением настоящего договора несет _____________________________________.

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Покупатель обязуется:

3.1.1. В срок, предусмотренный в п. 2.2 настоящего договора, оплатить стоимость доли, являющейся предметом договора.

3.1.2. Совершить в согласованный с Продавцом и предусмотренный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» срок действия, связанные с переходом к Покупателю права собственности на долю.

3.2. Продавец обязуется:

3.2.1. Передать Покупателю долю свободную от любых прав третьих лиц.

Доля (часть доли) в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения настоящей сделки.

3.2.2. В течение _____ (_________) дней с момента подписания настоящего договора письменно уведомить ООО «_________» о продаже своей доли (части доли) в уставном капитале Общества Покупателю с представлением доказательств такой сделки (копии договора, документов об оплате).

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

4.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

5.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.

5.2. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

6. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

6.1. Настоящий договор подлежит нотариальному заверению.

6.2. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально заверены.

6.3. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, по одному для Продавца и Покупателя, а третий хранится в делах нотариуса ________, по адресу: _________________.

6.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

7. АДРЕСА И ПАСПОРТНЫЕ ДАННЫЕ СТОРОН

Продавец: _____________________________________________________________

___________________________________________________________________________

Покупатель: ___________________________________________________________

___________________________________________________________________________

ПОДПИСИ СТОРОН:

ПродавецПокупатель
__________________________________________________________________
_____________/________________________________/___________________

Источник: http://dogovor.guru/dogovor/dogovor-kupli-prodazhi-imushhestva/dogovor-kupli-prodazhi-doli-chasti-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Договор купли-продажи доли в уставном капитале – образец 2019

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

 , именуемый(ая) в дальнейшем , действующий(ая) как физическое лицо,

 , именуемый(ая) в дальнейшем , действующий(ая) как физическое лицо,

вместе именуемые Стороны, а индивидуально – Сторона,

заключили настоящий  (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

1.

Предмет договора

1.1.

В соответствии с Договором обязуется передать в собственность , а обязуется принять и оплатить на условиях Договора принадлежащую долю в уставном капитале (далее по тексту – Доля)  (далее по тексту – Общество), зарегистрированное по адресу: , ИНН – , ОГРН – .  

1.2.

Номинальная стоимость Доли, передаваемой в собственность составляет  () руб., что составляет  () процентов уставного капитала Общества.

1.3.

 гарантирует, что на дату подписания Договора он имеет право собственности на продаваемую им по Договору Долю и вправе ею свободно распоряжаться без каких-либо ограничений.

Указанная Доля полностью оплачена, никому не отчуждена, не заложена, под арестом или иным запретом не состоит, каким-либо иным образом не обременена, отсутствуют какие-либо иски, претензии или иные требования в отношении продаваемой Доли.

Каких-либо неисполненных финансовых и иных обязательств у  по отношению к Обществу не имеется.

1.4.

гарантирует, что решение о продаже Доли на условиях, указанных в Договоре, принято с соблюдением всех требований законодательства.

1.5.

с момента заключения Договора отказывается от каких-либо притязаний в отношении Общества, в том числе от получения стоимости имущества, соответствующей продаваемой части Доли и возможных дивидендов за период деятельности Общества.

2.

Срок действия договора

2.1.

Договор вступает в силу с  и действует до , а в части расчетов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.

3.

Права и обязанности сторон

3.1.1.

Передать  Долю, являющуюся собственностью , полностью свободную от прав третьих лиц, не состоящую в споре и под арестом, не являющуюся предметом залога и т.п.

3.1.2.

Возместить понесенные им убытки при изъятии Доли у участниками Общества или третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения Договора.

3.2.1.

Принять Долю в соответствии с условиями Договора.

3.2.2.

Оплатить стоимость Доли в порядке и в сроки, установленные Договором.

3.2.3.

Осуществить все необходимые действия, для регистрации перехода права собственности на Долю в порядке, установленном законодательством.

3.3.1.По своему выбору потребовать оплаты Доли либо отказаться от исполнения Договора, если в нарушение Договора отказывается принять и/или оплатить Долю.
3.4.1.

Отказаться от исполнения Договора, если отказывается передать проданную Долю.

4.

Переход права собственности на долю

4.1.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения Договора  направляет в адрес Общества письменное уведомление о состоявшейся продаже Доли с представлением копии Договора, а также совершает все иные необходимые с точки зрения  действия, направленные на переход права собственности на Долю от  к .

4.2.

Доля переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

5.

Цена и порядок расчетов

5.1.

Общая стоимость Доли по Договору, составляет  () руб.

5.2.

Оплата по Договору осуществляется в порядке стопроцентной предоплаты в срок до г. в сумме  () руб.

5.3.

Способ оплаты по Договору: передача наличных денежных средств .

5.4.

Каждая из Сторон самостоятельно и за свой счет оплачивает все налоги, сборы, пошлины и иные платежи, обязательства по уплате которых, могут возникнуть у каждой из Сторон при исполнении Договора или в связи с его исполнением.

6.

Ответственность сторон

6.1.

Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с Договором и законодательством России.

6.2.

Неустойка по Договору выплачивается только на основании обоснованного письменного требования Сторон.

6.3.

Помимо уплаты неустоек, предусмотренных Договором, виновная сторона обязана возместить потерпевшей стороне все убытки, возникшие в результате невыполнения/ненадлежащего выполнения обязательств по Договору.

6.4.1.

В случае нарушения  сроков уведомления Общества, предусмотренных п. 4.1 Договора,  обязуется выплатить  пени из расчета  процентов от стоимости Доли за каждый день просрочки, но не более  процентов.

6.4.2.

В случае нарушения  обязанностей, предусмотренных п. 3.1.1 Договора, приведшее к изъятию Доли у  третьими лицами,  обязуется возместить  убытки, связанные с изъятием Доли, в том числе возмещение убытков в виде упущенной выгоды.

6.5.1.

В случае несвоевременной оплаты  стоимости Договора либо его части в соответствии с условиями Договора,  обязуется выплатить  пени из расчета  процентов от стоимости Договора за каждый день просрочки, но не более  процентов.

7.

Основания и порядок расторжения договора

7.1.

Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным Договором и законодательством.

7.2.

Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию Сторон в течение  календарных дней со дня получения Стороной такого требования.

7.3.

 вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случаях:

7.3.1.

Нарушения  сроков оплаты стоимости Договора более чем на  рабочих дней.

7.4.

 вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случаях:

7.4.1.

Если  отказывается передать  проданную Долю.

7.4.2.

Если  в нарушение требований п. 3.1.1 Договора передал  Долю, обремененную правами третьих лиц.

7.4.3.

Невыполнения  условий п. 1.3 Договора.

8.

Разрешение споров из договора

8.1.

Претензионный порядок является обязательным. Спор может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии.

8.2.

Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в соответствии с законодательством.  

9.

Форс-мажор

9.1.

Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по Договору в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других независящих от Сторон обстоятельств.

9.2.

Сторона, которая не может выполнить обязательства по Договору, должна своевременно, но не позднее  календарных дней после наступления обстоятельств непреодолимой силы, письменно известить другую Сторону, с предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами.

9.3.

Стороны признают, что неплатежеспособность Сторон не является форс-мажорным обстоятельством.

10.

Прочие условия

10.1.

Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.

10.2.

Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.

10.3.

Стороны признают, что если какое-либо из положений Договора становится недействительным в течение срока его действия вследствие изменения законодательства, остальные положения Договора обязательны для Сторон в течение срока действия Договора.

10.4.Стороны заявляют, что брачных договоров не заключали, настоящая сделка производится в соответствии со ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.
10.5.

Право преимущественной покупки доли в уставном капитале Общества, принадлежащее другим участникам Общества, соблюдено.

10.6.

Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и нотариального удостоверения.

10.7.

Расходы по удостоверению Договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, несет .

10.8.

Договор составлен в  подлинных экземплярах на русском языке.

11.

Адреса, реквизиты и подписи сторон

Фамилия Имя Отчество:Фамилия Имя Отчество:
Место регистрации:Место регистрации:
Тел.:Тел.:
ИНН:ИНН:
паспорт:паспорт:
выдан: г.выдан: г.
код подразделения:код подразделения:
Р/сч:Р/сч:
Банк:Банк:
БИК:БИК:
Кор/сч:Кор/сч:
От имени  __________ От имени  __________  

Источник: https://www.freshdoc.ru/dogovor/dogovory_kupli-prodaji/doli_v_uk/

Договор купли-продажи доли в уставном капитале. Образец и бланк 2019 года

Договор купли-продажи доли в уставном капитале
Договор купли-продажи доли в уставном капитале представляет собой результат соглашения сторон по продаже доли собственности в ООО. Законодательно для подобного вида договоров предусмотрена нотариальная форма удостоверения сделки.

Форма договора

Для договора купли-продажи доли в уставном капитале законом предусмотрена сложная письменная форма, то есть форма, которая удостоверяется нотариусом. Подобная форма избавляет участников сделки от необходимости составления договора и его последующей регистрации в ФНС, в силу того, что:

  1. у любого нотариуса имеется типовой шаблон;
  2. нотариус поможет сторонам индивидуализировать шаблон в соответствии с требованиями закона;
  3. нотариус предоставит список документов, необходимых для заключения договора;
  4. нотариус самостоятельно отправит заявление о переходе права собственности на долю в уставном капитале в налоговую службу. Акт (лист) о смене собственника доли ФНС вышлет в адрес нотариуса, удостоверившего договор. У этого же нотариуса заинтересованные стороны могут получить акт ФНС.

Документы по ООО

Как уже было сказано, нотариус передаст заинтересованным сторонам список документов, необходимых для перевода права собственности на долю в уставном капитале. Если не хочется терять время, то пакет документов можно подготовить заранее согласно нижеприведенному списку:

  1. устав ООО, завизированный ИФНС;
  2. учредительный договор в случае, если ООО учреждено несколькими участниками до 1 июля 2009 года;
  3. нотариально заверенную копию учредительного договора по ООО, учрежденным после 1 июля 2009 года;
  4. список участников ООО с перечислением принадлежащих им долей в уставном капитале;
  5. внутренние распорядительные акты ООО о приеме на работу директора и бухгалтера, а также протокол об учреждении совета директоров, если его учреждение имело место;
  6. справку, выданную руководителем ООО, что само ООО не имеет стратегического значения для государства, не задействовано в обеспечении обороноспособности РФ и не нуждается в разрешении ФАС РФ для отчуждения уставного капитала или его доли;
  7. справку о государственной регистрации ООО;
  8. ИНН.

Если в учредительные документы вносились изменения и дополнения, то потребуются справки об их регистрации.

Личные документы

Помимо документов и их копий по ООО потребуется предоставить личные документы каждого из участников договора и документы, удостоверяющие правоспособность ООО, а именно:

  • удостоверение личности сторон договора, ИНН;
  • справку ФНС о нахождении ООО на налоговом учете;
  • информационное письмо Росстата о кодах ООО;
  • копию приказа о приеме на работу и вступлении в должность директора ООО и главного бухгалтера ООО;
  • платежные и иные документы, свидетельствующие о праве продавца на долю в уставном капитале. К ним могут относиться квитанции, чеки, выписки из банковского счета, договоры о купле-продаже доли, дарственные и т.д.;
  • если ООО в процессе заключения договора будет представлено доверенным лицом, потребуется нотариальная доверенность на его имя.

Дополнительно нотариус может потребовать согласие жены (мужа) продавца на продажу или покупку доли в ООО. Это объясняется тем, что доля может быть в общей собственности супругов, или деньги на приобретение доли могут быть общими. Для удостоверения согласия супруг должен лично явиться к нотариусу и предоставить документы, удостоверяющие его личность.

Участвующие в договоре юридические лица должны будут предоставить:

  • при условии, что продаваемая доля является субъективно крупной для ООО – согласие соучредителей ООО на отчуждение;
  • при условии, что продаваемая доля является незначительной для ООО – справку руководителя ООО о том, что сделка к крупным не относится.

Особые условия для иностранцев

В случае если одним из участников договора является юридическое лицо, нотариус дополнительно потребует:

  1. легализацию и перевод на русский язык личных документов иностранца;
  2. легализацию и перевод на русский язык документов ООО, если ООО – резидент другого государства;
  3. легализированную и переведенную на русский язык выписку из торгового реестра.

Все переводы должны быть удостоверены нотариально.

Защита преимущественного права

Необходимость в защите преимущественных прав возникает в случаях, когда в создании уставного капитала принимали участие два и более соучредителей.

Поскольку любая долевая собственность подразумевает преимущественные права сособственников на покупку отчуждаемой доли, то при наличии сособственников нотариус потребует предоставление доказательств о соблюдении их прав. К доказательствам будут относиться:

  • письменное предложение продавца сособственникам и к самому ООО как юридическому лицу о приобретении его доли;
  • нотариально заверенные отказы сособственников в приобретении доли.

Если продавец направил предложения сособственникам и ООО, но не получил от них ответа, то нотариусу будет необходимо предоставить письмо руководителя ООО с указанием даты, когда предложения были направлены и со сведениями о необходимости (или отсутствии необходимости) в соблюдении преимущественных прав.

Бланк договора купли-продажи доли в уставном капиталеОбразец договора купли-продажи доли в уставном капитале

Источник: https://zakonius.ru/obrazec/dogovor-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale

Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО – Договор купли-продажи имущества

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО

г. ____________                       _____________________________________

                                         (дата (число, месяц, год) прописью)

Вариант 1 (между физическим лицами):

Гр. _____________________ (паспорт: серия _______, № _______, выдан “___”________ ____ г.

, код подразделения ______, зарегистрирован(а) по адресу: ______________________), являющийся(аяся) участником и обладающий(ая) ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью “____________” (далее – Общество), именуемый(ая) “Продавец”, с одной стороны, и гр.

______________________ (паспорт: серия ________, № ________, выдан “___”___________ ____ г., код подразделения _________, зарегистрирован(а) по адресу: ____________________), именуемый(ая) в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, вместе именуемые “Стороны”, заключили настоящий договор о нижеследующем:

Вариант 2 (между юридическим лицами):

“________________”, в лице ______________________, действующ__ на основании __________, являющееся участником и обладающее ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью “___________” (далее – Общество), именуемое в дальнейшем “Продавец”, с одной стороны и “____________”, в лице _________________________, действующ__ на основании ___________, именуемое в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, вместе именуемые “Стороны”, заключили настоящий договор о нижеследующем:

и особенности договора купли продажи доли в уставном капитале ООО – образец для скачивания

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

> Бухучет > Капитал > Уставный > Документы УК > и особенности договора купли продажи доли в уставном капитале ООО – образец для скачивания

10 марта 2019      Документы УК

Любой учредитель Общества вносит собственные денежные средства в уставной капитал, их размер определяется подписанными договорными отношениями между всеми партнерами.

Капитал, разделенный на доли в соответствии с внесенными вкладами участников, становится имуществом предприятия.

А владельцы приобретают имущественные права, которыми они вправе распоряжаться по своему усмотрению.

Подоплекой для продажи доли (отчуждения) может являться, к примеру, нежелание заниматься дальнейшей коммерческой деятельностью.

В любой ситуации необходимо соблюдать определенный регламент действий.

В зависимости от покупателя доля члена общества реализуется при соблюдении юридических нюансов:

  • требуется обязательное оповещение иных учредителей при возникновении желания у одного из них о продаже своей части;
  • принятие оферты гражданином, желающим приобрести долю капитала и реализующим преимущественное права покупательской деятельности;
  • период действительности оферты при отказе от нее может быть сокращен (менее 30 дней).

Продажей доли организации может заниматься любой дееспособный гражданин, если Устав предприятия не содержит особые пометки о подобных действиях.

Процедура купли-продажи части активов должна сопровождаться не только разрешением покупателя, но и одобрением его супруга.

Если часть капитала была приобретена во время нахождения в браке, а на дату продажи учредитель развелся, то с бывшего супруга необходимо также получить письменное согласие.

Зачастую покупателем доли является юридическое лицо (зарубежная или российская компания).

Сделка купли-продажи сопровождается сбором нужной документации от учредителя и предприятия-покупателя.

Первоначально в качестве покупателя расцениваются соучредители фирмы.

Себестоимость доли, при этом, остается неизменной и для участников, и для иных лиц.

Общество имеет преимущество на право выкупа лишь в моментах, когда данные обстоятельства зафиксированы в уставной документации, а также отсутствие у кого-либо из партнеров преимущественного права на приобретение.

Продавец может самостоятельно устанавливать себестоимость своего имущества. Например, цена может рассчитываться на базе утвержденного Устава.

Купля продажа доли другому участнику включает в себя этапы:

  • подготовка пакета документов;
  • подписания договора купли-продажи;
  • обращение к нотариусу;
  • внесение корректировок в ЕГРЮЛ и оформление бумаг, подтверждающих законность сделки.

Законность совершаемой сделки может контролироваться нотариальными органами.

Для получения более точной информации следует заказывать справку ЕГРЮЛ не раньше 1 календарного месяца до момента осуществления отчуждения доли.

Если планируется продажа активов единственного участника, то сначала принимается второй участник, а затем происходит отказ от доли. Под термином «оферта» подразумевается официальная бумага, которая наделяет правами на реализацию своей доли.

и условия

Чаще всего в сделке принимают участие продавец и покупатель, между ними и заключается договор купли-продажи.

Продавцом осуществляется продажа принадлежащей ему доли в уставном капитале организации, если права собственности подтверждены выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

После написания заголовка договора фиксируется дата и место его составления. Ниже прописываются наименование (ФИО) покупателя и продавца.

Вступительная часть договора купли-продажи содержит информацию о предмете договора (покупка доли), о праве продавца, сведения о том, что доля принадлежит продавцу, а не иным лицам, не находится в залоге или аресте. Может ли доля быть в залоге?

Во второй части прописывается сумма, которую покупатель должен передать за долю продавца.

В договоре купли-продажи фиксируется, что денежные средства направляются продавцу до заключения данного контракта.

Последующий блок определяет права и обязанности продавца и покупателя, где прописывается, что доля передается покупателю, гарантированная от участия иных лиц, и в случае выявления претензий до подписания договора претензии удовлетворяет продавец, если после подписания – то покупатель.

В части разрешения споров обозначаются способы преодоления разногласий (конфликтов) и в случае не нахождения общего решения, перечисляются учреждения, которые вправе разрешить конфликтные ситуации.

Фиксируется срок действия договора, который вступает в силу с даты его подписания или заверения нотариусом.

В прочих условиях обозначается, что покупатель становится участником Общества и наделяется соответствующими правами, расходы (на нотариуса, внесение изменений в ЕГРЮЛ) распределяются в равных долях между сторонами.

Заключительным этапом сделки является обозначение реквизитов каждой стороны, проставление печатей и подписей уполномоченных лиц.

Скачать образец

Избежать сложной, и требующей дополнительных затрат процедуры позволит схема продажи через выход учредителя с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву.

На законодательном уровне допускаются случаи, когда продажа части активов не нуждается в услугах нотариуса:

  • часть бизнеса продается партнеру, наделенному приоритетным правом на приобретение доли;
  • обществом получается доля путем выкупа или отчуждения по причине добровольного выхода участника, затем ООО распоряжается активами по своему усмотрению (равномерное распределение между участниками, продажа третьим лицам).

Тем самым, общество выступает посредником в сделке между владельцем доли и конечным покупателем.

Сделки, проведенные напрямую, осуществляются только через нотариуса.

Если присутствует схема «участник – ООО – третье лицо», то необходимо только внести изменения в ЕГРЮЛ. Подобная схема оправдана с точки зрения удобства и экономичности.

Но все же большая часть сделок купли-продажи не может обойтись без нотариального удостоверения, что является гарантом чистоты совершенной сделки и защиты интересов каждой стороны.

Источник: https://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/dokumenty-uk/dogovor-kupli-prodazhi-doli.html

Договор купли продажи доли в ООО – образец, между участниками или третьему лицу

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

Каждый участник ООО может продать свою долю в уставном капитале только после того, как он покинет общество. Сделать это можно в добровольном порядке. Продать долю можно другим участникам, а можно и стороннему лицу.

Понятия

Общество с ограниченной ответственностью – это форма собственности бизнеса, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли.

Главное отличие ООО от юрлиц другой формы собственности это то, что участник общества или его учредители отвечают по долгам фирмы только в пределах своей доли в уставном капитале.

Купля – продажа доли в ООО – это переуступка своих вещных прав на долю в уставном капитале другому человеку или юридическому лицу.

Варианты уступки доли

Существует несколько вариантов продажи своей доли в уставном капитале общества:

  • уступка доли между участниками;
  • продажа стороннему лицу;
  • переход доли в ООО по наследству.

У каждого способа есть свои нюансы, которые нужно учитывать.

Между участниками

Один участник общества может уступить другому участнику свою долю в уставном капитале. Для этого не нужно согласие общества. Но собрать общее собрание всех участников необходимо. На этом собрании принимается решение о продаже доли одного участника другому. Данное действие фиксируется в протоколе.

Несколько участников могут купить продаваемую долю пропорционально своим долям в капитале общества.

Необходимо заключить договор – купли продажи. Сделку между участниками можно провести без нотариуса.

Когда сделка будет завершена, необходимо снова собрать всех участников и принять решение о внесении изменений в уставный капитал.

Снова нужно:

  • оформить протокол (если участников по-прежнему несколько);
  • или принять единоличное решение единственного оставшегося участника.

Затем в налоговую инспекцию подаётся уведомление об изменении устава общества по форме Р13001.

Пример формы скачайте тут.

Здесь нужно снова отразить сведения обо всех участниках общества, за исключением выбывшего.

На основании принятого решения о продаже доли, необходимо также уведомить налоговую инспекцию о том, что необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Сделать это нужно посредством подачи заявления по форме Р14001.

Образец формы представлен здесь.

Стоит помнить, что продать можно только ту долю, которая полностью оплачена участником.

Образец договор купли продажи доли в ООО между участниками можно увидеть тут.

Третьему лицу

Участники обладают преимущественным правом покупки доли в уставном капитале от другого участника. Такое право им гарантировано п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

Поэтому прежде чем продавать долю стороннему лицу, участник общества должен предложить её своим «соратникам».

На принятие решения о покупке доли покидающего общества участника, у других участников общества есть 30 дней с момента уведомления. Но уведомление должно быть представлено в письменной форме – оно называется оферта. Кроме того, продавец должен позаботиться о том, чтобы другие участники ООО были уведомлены должным образом.

В противном случае, сделку по продаже доли можно будет оспорить в суде на основании того, что один из участников не знал о продаже стороннему лицу.

Участники ООО, обладающие преимущественным правом покупки доли, должны в течение 30 дней с момента получения уведомления о продаже, уведомить продавца о своём решении.

Независимо от того, положительное оно или отрицательное, оно должно быть дано в письменном виде. Положительное решение называется акцепт.

1. Если другие участники согласны на приобретение доли, то действия будут разворачиваться по вышеописанному сценарию.

2. Если же доля будет продаваться третьему лицу, то порядок следующий:

  • необходимо подготовить договор купли-продажи доли и заверить его у нотариуса. Приложениями к такому договору будут служить оферта и полученные отказы от покупки;
  • затем нужно внести сведения в ЕГРЮЛ и в устав общества.

По наследству

Переход доли в ООО наследникам возможен, если иное не указано в уставе общества. Кроме того, в уставе может быть оговорено, что передача доли наследникам умершего участника возможна только с согласия остальных участников. Об этом сказано в п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

  1. Если согласие других участников общества не нужно, то наследник становиться участником этого общества «автоматически» в день открытия наследства.
  2. Если же другие участники не согласны, то наследник может добиться признания его участником через суд.

    Когда суд вынесет решение, и сведения о наследнике будут внесены в ЕГРЮЛ, тогда он станет участником ООО.

Образец договора доверительного управления долей в ООО

Участник общества может осуществлять свои права и обязанности по отношению к ООО самостоятельно или через доверенное лицо. Дивиденды от деятельности общества получает сам участник.

Для передачи права управления своей доле в обществе, участник должен назначить доверенное лицо и заключить с ним договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО.

Управляющий имеет право принимать решения, которые мог бы принять и сам дольщик.

Порядок

Для уступки доли в уставном капитале общества необходимо соблюсти правильный порядок оформления сделки.

Сбор информации и подготовка предварительного договора

Вся необходимая информация об участниках общества уже есть в учредительных документах, поэтому собирать особо ничего и не нужно.

На основании имеющихся сведений нужно составить предварительный договор купли – продажи.

В нём будут содержаться условия продажи доли. Покупатель должен изучить этот договор и внести в него поправки, если они имеются. Предварительный договор заключается, если для продажи доли необходимо согласие участников общества.

Как только это согласие будет получено стороны должны заключить основной договор в течение определённого промежутка времени.

Нотариальное заверение

Договор купли — продажи необходимо обязательно заверить у нотариуса.

Кроме того, иметь нотариальное заверение должны и следующие документы:

  • оферта (извещение участников) о продаже доли общества;
  • отказы от покупки от других участников общества, если они не хотят воспользоваться преимущественным правом.

Подача документов

Для того чтобы зарегистрировать договор купли – продажи доли в уставном капитале общества, необходимо представить нотариусу следующие документы:

  • устав ООО;
  • свидетельство о госрегистрации общества;
  • свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
  • документ, который подтверждает право собственности продавца на отчуждаемую долю;
  • справка о том, что доля полностью оплачена;
  • выписка из списка участников общества. Она должна быть подписана генеральным директором;
  • документ, подтверждающий полномочия гендиректора;
  • отказы других участников от покупки доли;
  • отказ самого общества от покупки доли;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • форма Р14001 – 3 экземпляра.

Некоторые документы подаются как в оригинале, так и в копии.

Важно! У выписки из ЕГРЮЛ ограниченный срок действия, поэтому получить её нужно не позднее, чем за 5 дней по заключения договора.

Если покупателем является лицо, которое состоит в браке, то нужно нотариально заверенное согласие второго супруга на приобретение доли.

Когда нотариус заверит договор купли-продажи, в ФНС необходимо подать следующие документы:

  • заявление по форме Р14001;
  • сам договор;
  • решение или протокол о продаже доли;
  • документ, который подтверждает, что покупатель оплатил долю.

Получение документов в регистрирующем органе

По истечении 5 дней с момента подачи документов, специалисты ФНС выдают на руки заявителю следующие документы:

  • свидетельство о внесении изменений;
  • новую выписку из ЕГРЮЛ.

Основные ошибки при оформлении сделок по уступке доли в ООО

Участники ООО нередко допускают ошибки при продаже долей и оформлении данной сделки.

К основным можно отнести:

  • отсутствие нотариально заверенной оферты и отказов от покупки;
  • нарушение преимущественного права покупки других участников;
  • отсутствие супруга на покупку или продажу доли;
  • отсутствие протокола собрания или решения участника о покупке или продаже доли;
  • продаваемая доля не полностью оплачена;
  • нарушение антимонопольного законодательства.

При наличии этих нарушений сделка не состоится.

О том, как выглядит гарантийное письмо об аренде при регистрации ООО, написано тут.

Детально про регистрацию ООО с иностранным учредителем, читайте здесь.

Есть несколько нюансов, которые хотелось бы осветить.

Сделка состоится, если доверенное лицо будет иметь на руках нотариальную доверенность от одной из сторон.
Также возможно получение и сдача документов в налоговую инспекцию по доверенности. Доверенное лицо также должно иметь на руках нотариальную доверенность и паспорт.

Покупка доли в рассрочку возможна, но следует обговорить несколько условий:

Эти условия нужно отразить при заключении договора купли-продажи. Но лучше обратиться к специалисту, который и поможет обезопасить сделку.

Сделка по купли – продаже доли в ООО может быть признана недействительной по основаниям, указанным в ст. 166 ГК РФ. Недействительность сделки может быть признана судом или же без такого признания.

Продажа доли в уставном капитале ООО не такая уж редкая сделка. Чтобы избежать путаницы, все условия уступки прав на долю, а также условия смены участников общества необходимо прописать в уставе ООО.

Источник: http://prosud24.ru/dogovor-kupli-prodazhi-doli-v-ooo/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.